相关法条

《公司法解释四》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”

典型案例

上诉人(原审原告)：周集洪

被上诉人(原审被告)：长沙豪泰公司

被上诉人(原审被告)：卢九安法院查明： 2011年8月，周集洪与卢九安成立豪泰公司，卢九安任法定代表人。周集洪所占股份的分红比例为45%。2014年12月，周集洪与卢九安并签订了《结算单》，结算单载明：公司总计利润314万元整。

周集洪向一审法院起诉请求：判令豪泰公司、卢九安支付经营利润。

一审法院认为，豪泰公司没有召开股东大会并形成关于盈余分配的决议，且豪泰公司的章程对具体盈余分配方案没有明确约定，裁定不予受理。

周集洪上诉称：双方在按照约定比例进行利润分配中，因全部利润款项由大股东卢九安个人控制，卢九安找各种无端理由试图冲抵掉应分配给周集洪的利润。

豪泰公司、卢九安业已承认双方于2014年12月12日结算出公司在经营期的利润为314万元，也明确同意对公司的利润进行分配。只是为了降低、冲抵周集洪的利润款，周集洪借支了公司的部分款项应予以冲抵，公司经营过程中产生的费用应当在利润中扣除等。故请求撤销一审法院裁定。

二审法院认为，周集洪请求豪泰公司分配利润符合法律规定的起诉条件。故裁定撤销一审民事裁定。

结论

原则上，没有股东会决议的，股东申请分红无依据，但也存在例外。

维护公司的自治权和保护公司股东的合法权益是《公司法》立法的目的和基本原则之一。公司盈余利润分配，理应是属于公司自主的事项，司法不宜过度干预。

但法院应对大股东利用对公司的控制权肆意侵害公司小股东的行为进行干预，力求在保护小股东利润分配请求权和保护公司经营自主权之间找到一个适当的平衡点。

典型案例

原告：居立公司

被告：太一热力公司

被告：李昕军

居立门业公司一审诉讼请求：

一、判令太一热力公司对盈余进行分配;

二、李昕军承担连带责任。

居立门业公司和李昕军为太一热力公司股东。李昕军为公司法定代表人、实际控制人。

2015年2月9日，甘肃茂源会计师事务有限公司出具《审计报告》，载明太一热力公司清算净收益75973413.08元。应收账款33900000元，系2010年9月8日转入兴盛建安公司。

太一热力公司、李昕军主张，因没有股东会决议故不应进行公司盈余分配。

法院观点

太一热力公司巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件;其次，李昕军未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利,因此，太一热力公司应当进行盈余分配。

提示

公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益。

一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。

但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。